Лівонская вайна, якая пачалася ў 1558 годзе, ішла для ВКЛ з пераменным поспехам. Аднак да канца 60-х гадоў многім магнатам і шляхце, якія знаходзіліся ва ўладзе, стала зразумела, што на далейшую барацьбу з Маскоўскім княствам у ВКЛ не хопіць сіл і гэта можа прывесці не толькі да паражэння ў вайне, але і да страты большасці зямель, якія належалі. Вялікаму княству Літоўскаму.
Было ўжо відавочна, што ВКЛ для перамогі патрэбен саюзнік. Натуральна галоўным прэтэндэнтам была Польшча, з якой у ВКЛ былі цесныя сувязі, заключаныя персанальныя і міждзяржаўныя уніі з 14-га стагоддзя, а таксама агульны манарх Жыгімонт Аўгуст.
У абодвух бакоў была свая цікавасць: польскія магнаты і каталіцкая царква імкнуліся займець новыя землі і папствы, большая ж частка магнатаў ВКЛ хацела захаваць поўную незалежнасць і не дапусціць палякаў да ўласнасці ВКЛ, лічыла, што будзе дастаткова толькі ваенна-палітычнага саюза, а дробная шляхта наадварот імкнулася да аб'яднання з Польшчай, каб атрымаць такія ж правы і вольнасці як у польскай шляхты.
Занепакоеныя захаваннем самастойнасці ВКЛ ад Польшчы магнаты, перад тым як адпраўляцца на агульны сойм з палякамі для падпісання Уніі, правялі два сеймы ВКЛ. Гарадзенскі - у траўні-ліпені 1568 года і Воінавенскі - 9-га траўня 1568 года. На абодвух соймах падкрэслівалася важнасць захавання дзяржаўнасці ВКЛ. Вялікі князь літоўскі і кароль польскі Жыгімонт Аўгуст, які прысутнічаў на гэтых сеймах, 21 снежня, вымушаны быў выдаць прывілей з абяцаннем захаваць ВКЛ і нідзе не згадваць пра яго падпарадкаванасць Польшчы. 23 снежня 1568 года дэлегацыя ВКЛ з Воінава адбыла на сейм у Люблін.
Люблінскі сойм Жыгімонт Аўгуст афіцыйна адкрыў 10 студзеня 1569 года. Абапал у паседжанні сейма прымала да 160 дэлегатаў. У склад дэлегацыі ад Літвы ўваходзілі канцлер і віленскі ваявода Мікалай Радзівіл Руды, жамойцкі стараста Ян Хадкевіч, падканцлер Астафій Валовіч і іншыя магнаты і прадстаўнікі шляхты.
З першых дзён паседжанняў Люблінскага сейма паміж двума бакамі ўзнікла супрацьстаянне. Не было згоды нават у працэдурнай частцы правядзення сейма. Літвіны трымаліся адасоблена, а палякі патрабавалі сумесных паседжанняў. І нават калі бакі сыходзіліся, то палякам не ўдавалася сагітаваць магнатаў ВКЛ, а дэлегаты ад Літвы не маглі паразмаўляць з Жыгімонтам Аўгустам.
Чым далей ішлі перамовы, тым больш нарастала канфрантацыя паміж двума бакамі. Спрэчкі даходзілі да істэрычнай рэакцыі. Палякі гатовы былі саступаць толькі па фармальных знешніх пытаннях. 3 лютага 1569 г. польскія дэлегаты прапанавалі свой праект Люблінскай уніі, у якім гаварылася наступнае:
- Абедзве дзяржавы будуць аб'яднаны ў адзінае і непадзельнае цэлае;
- Манарх, які выбіраецца ў Любліне кароль Польшчы, прымаючы польскую карону, становіцца і Вялікім князем Літоўскім у тым ліку;
- Правы палякаў і ліцвінаў зацвярджаюцца адным агульным актам, але дзяржаўныя дарадцы і саноўнікі прысягаюць каралю паасобку;
- Кожныя тры гады склікаюцца агульныя соймы, у выпадку неабходнасці могуць збірацца часцей;
- Для разгляду бягучых спраў дапускаюцца раздзельныя соймы ў Польшчы і ВКЛ з допускам да ўдзелу сенатараў другога боку;
- З іншымі краінамі дагаворы заключаюцца сумесна;
- Ва ўсіх іншых выпадках унія не павінна закранаць правы, свабоды і законы Вялікага княства Літоўскага, а таксама захоўваюцца некаторыя літоўскія пасады.
Літвіны, разгледзеўшы дадзены праект, не пагадзіліся з ім і 15 лютага прапанавалі свой варыянт наступнага зместу:
- Агульны манарх, кароль Польскі і Вялікі князь Літоўскі, абіраецца роўнай колькасцю выбаршчыкаў на мяжы абедзвюх дзяржаў. Ён павінен каранавацца і прысягаць у кожнай краіне пры ўдзеле прадстаўнікоў іншага боку. Не пазней за тры месяцы пасля каранацыі ў Кракаве манарх павінен уступіць на літоўскі пасад. Без прысягі ВКЛ ён не з'яўляецца Вялікім князем Літоўскім і да ўлады не дапускаецца;
- Агульныя соймы склікаюцца па пытаннях абрання манарха, вайны і міру, адпраўкі паслоў, ваенных падаткаў. Усе рашэнні засведчваюцца пячаткай двух бакоў. Акрамя таго, па рашэнні абодвух бакоў манарх склікае на мяжы дзяржаў соймы, якія павінны праходзіць напераменку ў абедзвюх краінах. Справы кожнай краіны разглядаюцца на асобных соймах гэтай жа дзяржавы;
- Захоўваюцца тытулы і пасады;
- Абарона ажыццяўляецца сумесна;
- Набываць зямлю і сяліцца можна ў абедзвюх краінах, але свецкія і царкоўныя пасады могуць займаць толькі жыхары сваёй краіны;
- Ураўноўваецца грашовы курс, але на легендзе літоўскіх манет чаканіцца тытул Вялікага князя Літоўскага;
- У Вялікім Княстве Літоўскім экзэкуцыя не праводзіцца.
Праект уніі літвінаў не задаволіў польскі бок, і ў сойме зноў разгарэліся бурныя спрэчкі. Перамовы зайшлі ў тупік. Вялікі князь літоўскі і кароль Польскі, які працягваў вагацца ў прыняцці рашэння (аргументы літвінаў усё яшчэ ўплывалі на яго), у выніку вырашыў саступіць палякам і паабяцаў вырашыць пытанне аб уніі. 28 лютага Літоўскай дэлегацыі было абвешчана, што з гэтага часу паседжанні сейма будуць праходзіць сумесна, а Жыгімонт Аўгуст падтрымае польскі праект уніі і абвесціць сваё рашэнне.
У адказ на такую заяву 1 сакавіка дэлегацыя ВКЛ дэманстратыўна пакінула сойм, а асобныя прадстаўнікі пачалі з'язджаць з Любліна. У адказ, каб прымусіць Літоўскую дэлегацыю Жыгімонт Аўгуст дае згоду на патрабаванні польскага боку далучыць да Польшчы Падльяшша, Валынь, Кіеўскае і Брацлаўскае ваяводствы. Літвінам нічога не заставалася рабіць, як зноў вярнуцца за стол перамоваў, тым больш, што саюз ім патрэбен быў больш чым Палякам.
Перагаворы зноў аднавіліся 5 красавіка. Ізноў пачаліся спрэчкі па праекце уніі і іншых умоў стварэння саюзнай дзяржавы. Яны працягваліся да 28 чэрвеня 1569 года, у гэты дзень абодва бакі пагадзіліся падпісаць акт уніі.
Па акце Люблінская унія змяшчала наступныя пункты:
- Польскае каралеўства і Вялікае Княства Літоўскае аб'ядноўваліся ў канфедэратыўную дзяржаву Рэч Паспалітая (Рэспубліка Абаіх Народаў);
- Агульны (вільны) сейм склікаецца ў Польшчы;
- Выбіраецца агульны манарх, які карануецца толькі ў Кракаве і не ўзводзіцца на пасад ВКЛ у Вільні. Яму прысвойваецца тытул кароль Польскі і Вялікі князь Літоўскі, Рускі, Прускі, Мазавецкі, Жамойцкі, Кіеўскі, Валынскі, Падляшскі і Ліфляндскі;
- Захоўваліся асобная адміністрацыя ВКЛ, асобныя правы і законы, тэрыторыя ВКЛ і дзяржаўныя граніцы, войска, казна і прававая сістэма.
У выніку Люблінская унія адначасова прынесла станоўчы і адмоўны вынік для ВКЛ. Станоўчы ў ваенным і палітычным плане, бо новаствораная дзяржава Рэч Паспалітая стала адной з самых буйных і магутных краін Еўропы, і адмоўная, паколькі Літва страціла амаль палову сваёй тэрыторыі.
