Пытанне аб падпісанні уніі з Польскай каронай у ВКЛ узнікала ні раз, аднак так востра ў падтрымцы Польшчы, Літва ні калі не мела патрэбу, як падчас Лівонскай вайны. Усе мінулыя спробы Польшчы далучыць ВКЛ да сябе былі правалены, бо шляхта і вялікія князі былі не зацікаўлены ў тых умовах, якія ім прапаноўваліся ў гэтай уніі, нягледзячы на тое, што многім са шляхты Літвы, гэтая унія была выгадная.
Удзел ВКЛ у Лівонскай вайне змяніла раўнавагу ў аб'яднаўчым працэсе дзвюх дзяржаў, калі раней унія была больш патрэбнай Польшчы, то цяпер частцы шляхты стала відавочна, што сілаў на вайну з Масквой у ВКЛ не хопіць, і гэта можа аказацца катастрафічнымі наступствамі для Літвы.
Пачатак падрыхтоўкі да уніі, паклаў падпісаны акт Літоўскай шляхтай, на палявым сойме каля Віцебска 13.09.1562 года. У акце шляхта прасіла вялікага князя заключыць унію з Польшчай, а таксама выяўлялася жаданне мець з Польскай каронай агульны сойм, у месцы з польскай шляхтай выбіраць караля, а галоўнае карыстацца аднолькавымі правамі і разам ваяваць з ворагамі.
Не ўсім была выгадная унія, супраць яе выступіла асноўная частка магнатаў на чале з віленскім ваяводам, канцлерам і маршалкам земскім Радзівілам Чорным, якая не хацела губляць свае палітычныя пазіцыі ў кіраванні дзяржавай і свае грамадзянскія прывілеі, на карысць агульнай масе шляхты ў нутры ВКЛ.
На віленскім сойме 1563 года было разгледжана пытанне аб уніі з Польшчай, і была абрана дэлегацыя для перамоваў з Польскім соймам. Магнатам удалося ўключыць у інструкцыю для перагавораў пункты, якія захоўвалі за ВКЛ цэласнасць, адасобленасць і значную ролю самастойнасці. Аб'ява вайны і міжнародных дагавораў павінны былі папярэдне агаворвацца дзвюма дзяржавамі. Сумесныя сеймы маглі праводзіцца толькі ў выключных выпадках. Соймы, дзяржаўныя пасады, установы і суды заставаліся асобнымі. На агульным семе выбіраўся адзін кароль, які таксама станавіўся і вялікім князем Літоўскім, аднак каранацыя павінна была праходзіць асобна ў Кракаве і Вільні.
Пачаўся доўгі і пакутлівы працэс падпісання уніі, бо польскія магнаты і шляхта хацелі поўнай інкарпарацыі ВКЛ, а шляхта Літвы не жадала страчваць свае прывілеі і маёмасць. Спатрэбілася вельмі шмат соймаў, каб прыйсці да цяжкага, але агульнага пагаднення па уніі. Соймы праходзілі ў Варшаве 1563-1564 год, Бельску 1564, Парчаве, не змаглі дамовіцца на Берасцейскім і палявым сойме пад Лебедзева ў 1566 годзе. І толькі 1 ліпеня 1569 года ў Любліне бакі змаглі дамовіцца і падпісаць Люблінскую унію. Усе пункты, якія былі ўключаны магнатамі ВКЛ у інструкцыі для перамоваў, увайшлі ва ўнію, аднак наўзамен ім прыйшлося саступіць Падляшша і Украінскія землі ВКЛ.
Люблінская унія абвяшчала, што на карце свету з'явілася новая дзяржава - Рэч Паспалітая. На чале Рэчы Паспалітай быў кароль, якога пажыццёва выбірала шляхта двух народаў. Быў створаны для ўсёй дзяржавы магнацка-шляхецкі сойм, які складаўся з дзвюх палат: Сената (магнаты, прадстаўнікі цэнтральнай і правінцыйнай адміністрацыі, вярхі каталіцкай царквы) і Пасольскай Ізбы куды выбіралі па два пасла ад кожнага павета. Мінулыя прывілеі феадалам заставаліся ў абедзвюх дзяржавах, абедзве дзяржавы захоўвалі суверэнітэт, уласную дзяржаўную адміністрацыйную, войскі, казну і правы эмісіі аднолькавай манеты, судовы апарат, свае законы і мытную сістэму. Кожны бок меў сваю дзяржаўную мову: Польшча – лацінскую, ВКЛ – беларускую. Асобным актам ад 3.08.1569 года, Курляндскае і Земгальскае герцагствы былі абвешчаны васаламі Польшчы і ВКЛ, Лівонія сумесным уладаннем (Кандамініумам).
7 ліпеня 1572 года памірае Жыгімонт Аўгуст, на яго месца, каралём выбіраюць Генрыха Валуа, які быў братам французскага караля Карла IX. Аднак ён не доўга быў каралём Рэчы Паспалітай, праз тры месяцы, даведаўшыся, што яго брат памёр, Генрыха Валуа ноччу збег у Францыю, і стаў французскім каралём Генрыхам III. Наступным каралём Польшчы і ВКЛ, быў абраны трансільванскі князь Стэфан Баторый.
Скарыстаўшыся цяжкім палітычным становішчам у Рэчы Паспалітай. Іван Грозны аднаўляе ваенныя дзеянні ў Лівоніі і акупуе тэрыторыю ад Дынабурга да Рыгі. У 1579 годзе 40 тысячнае войска Рэчы Паспалітай, на чале са Стэфанам Баторыем, адрэзаўшы Маскоўскія войскі ў Лівоніі, падышлі да Полацка. Праз 26 дзён аблогі, Полацак быў вызвалены, а з ім таксама былі ўзяты замкі: Казяны, Сітна і Чырвоны. У наступную ваенную кампанію, войскі Баторыя занялі Усвяж, Вяліж, восенню 1580 года - Вялікія Лукі, Невель, Завалочае, Азярышча, а ў канцы года Холм і Старую Русу. У 1581 годзе. Маскоўскія войскі спустошылі землі каля Дуброўны, Оршы. Копысі, Шклова і Магілёва, а 26 жніўня, гэтага ж года, Стэфан Баторый аблажыў Пскоў. Аблога Пскова скончылася не поспехам, 15.01.1582 года Рэч Паспалітая і Княства Маскоўскае падпісалі Ям-Запольскае перамір'е на 10 гадоў. Па выніках Ям-Запольскага міру Масква адмаўлялася ад Лівоніі, Полацка і Веліжа, а Рэч Паспалітая вяртала ёй заваяваныя крэпасці на тэрыторыі Маскоўскага княства.
