На змену памерламу ў 1548 годзе Жыгімонту Старому, прыйшоў Жыгімонт Аўгуст, абраны сеймам 18 кастрычніка 1529 года. Да моманту прыходу Жыгімонта Аўгуста, ВКЛ пачала мець патрэбу ў рэформах, асабліва ў аграрнай сферы, бо рост гандлёвых сувязяў і адносін з Еўропай, прывёў да вялікай колькасці продажаў сельскагаспадарчай прадукцыі, у большай ступені выраслі продажы збожжа. Старыя парадкі ў сельскай вытворчасці не дазвалялі поўнасцю забяспечыць патрэбнасці рынку, як знешняга, так і ўнутранага. Для таго, каб паправіць гэтае становішча, а таксама спыніць адставанне ВКЛ ад суседзяў у іншых сферах, кароль праводзіць рэформы. Мабыць, самай значнай з іх была аграрная рэформа, а менавіта статуты на валокі.
Па валочнай рэформе сялянскія раллі належыла дзяліць на стандартныя адзінкі – валокі, якія дзяліліся на моргі. У адной валоцы было 30 моргаў. Памер трупярні быў роўны 0.71 га, а сама валока была роўная 21.3га, у сваю чаргу валока гэтак жа дзялілася на 3 часткі, адна вылучалася пад азімыя культуры, другая пад яравыя, а трэцяя заставалася пад парай. За кожным валаком устанаўліваліся пэўныя нормы павіннасцей, якія залежалі ад якасці зямлі на гэтым валоку. Афіцыйным пачаткам валочнай рэформы можна лічыць 1557 год, калі была выпушчана агульная інструкцыя, якая атрымала назву "Статута на валокі".
Акрамя валочнай рэформы, Жыгімонтам Аўгустам былі праведзены палітычная, эканамічная, а таксама адміністрацыйная рэформа, па якіх адміністрацыйна-тэрытарыяльны падзел ВКЛ быў набліжаны да аналагічнага ладу ў саюзным польскім каралеўстве. Гэтак жа па гэтых рэформах, вадзіліся павятовыя соймікі, якія вырашалі мясцовыя пытанні, і павятовыя суды - земскія, гарадскія і падкаморскія.
Лівонская вайна
У 1558 годзе пачынаецца Лівонская вайна, якая працягнецца да 1582 года. Імкненне Івана Грознага захапіць Лівонію і атрымаць выхад для гандлю з Еўропай, ні як не задавальняў Літву, бо ў ВКЛ там былі свае інтарэсы.
Захоп Масквой Лівоніі, пагражаў гандлёвым інтарэсам Вільні, якая сама, праз Лівонію, вяла свой гандаль з Еўропай, а таксама пераход Лівонскіх земляў да Маскоўскага княства, моцна б умацавала Маскву ў рэгіёне, і ў ВКЛ з'явіўся б пагроза з поўначы.
Каб прадухіліць акупацыю Лівоніі і спыніць Маскву, 31.08.1559 года быў падпісаны дагавор, па якім ліёнскі ордэн пераходзіў пад пратэктарат Вялікага Княства Літоўскага. У ваенныя дзеянні ВКЛ уступіла летам 1561 года і без падтрымкі саюзнай Польскай кароны.
У пачатку 1563 г. Маскоўскі цар на чале сваіх галоўных войскаў падышоў к важнаму стратэгічнаму гораду Полацку і пачаў яго аблогу. Двухтысячны гарнізон не мог доўга абараняць горад, і мусіў капітуляваць. Адна частка жыхароў была выразана, а другая частка сагнана ў якасці рабоў у Маскву, яўрэйскае насельніцтва Полацка было цалкам знішчана.
У 1564 годзе 10 тысячнае войска Літвы, на чале з гетманам Радзівілам Рудым, разбіла 30 тысячнае войска Масквы ў бітве на Уле. Улетку гэтага ж 1564 года, маскоўскія войскі спальваю вёскі ў раёне Мсціслаўля, Крычава і Магілёва, у адказ у 1565 годзе літоўскія войскі робяць вылазку пад Вялікія Лукі і Смаленск. У 1567 годзе ваенныя дзеянні аднавіліся і ў ліпені, польны гетман ВКЛ Сагнушка з двухтысячным атрадам разбівае 9 тысячны лагер Масквы. У восень гэтага ж года, ён зноў разбівае маскоўскае 9 тысячнае войска, перахапіўшы яго на маршы. Праз год у 1568 гетман Сагнушка бярэ штурмам замак Ула, а віцебскія казакі на чале з Бірулём спалілі маскоўскія замкі Вяліж і Усвят. У адказ, Масква паспрабавала захапіць Віцебск, аднак ёй гэта не ўдалося, спаліўшы прыгарадныя прадмесці горада, войскі ўшылі назад.
Зацяжная вайна з Масквой паказала, што ВКЛ адна не зможа супрацьстаяць Маскоўскаму княству, трэба было шукаць дапамогі, і гэтую дапамогу прапанавала саюзнае польскае каралеўства, узамен яна запатрабавала падпісаць з ёй унію.
