Летам 1236 года Лівонскі ордэн сабраў пад сваімі сцягамі шматлікае войска ў паход супраць паганскай Літвы. У сталіцу лівонскага ордэна, Рыгу, прыбылі нямецкія рыцары граф Генрых фон Даненберг і рыцар Тэадорык фон Газельд са сваімі людзьмі з Гамбурга, Любека, і Гальштэйна. Яны ўзначалілі атрады, у якіх было прыблізна па 500 воінаў. Акрамя таго, па 200 чалавек даслалі гарады-рэспублікі Ноўгарад і Пскоў. У выніку аб'яднанае войска, якое складаецца з 55 рыцараў, вершнікаў, кнехтаў, салдат з нямецкіх земляў, Рыжскіх гараджан, якія прагнуць нажывы, і шматлікага апалчэння, а таксама заваяваных Лівонскім ордэнам плямёнаў Эстоніі і Латвіі, было ўзначалена Магістрам Лівонскага орд.
21 верасня аб'яднанае войска падышло да Шаўляя, дзе ім быў загароджаны шлях жамойцкімі апалчэнцамі. Жамойтам удалося затрымаць лівонцаў каля ракі да прыходу Міндоўга са сваім войскам. Міндоўг, разумеючы, што супернік не кіне ўсе сілы на прарыў праз раку, абышоў войска і атакаваў сярод балот і лясоў, выкарыстоўваючы перавагі балоцістай мясцовасці.
Падчас бітвы, на свой страх і рызыку, асобныя атрады і вершнікі спрабавалі прарвацца наперад, што парушыла строй і знервавала нямецкае войска, кіраваць ім больш не ўяўлялася магчымым. Скарыстаўшыся зручным момантам, заваяваныя немцамі земгалы, чые землі суседнічалі з Літвой, атакавалі сваіх прыгнятальнікаў. Яны выцеснілі магістра Ваўкіна з 48 братамі-мечаносцамі ў лес, дзе ўсіх іх да адзінага перабілі ліцвіны. Войскі Лівонскага ордэна былі цалкам разбітыя, усе рыцары загінулі ў баі, а з пскоўскіх воінаў, паводле летапісу, дадому вярнулася толькі 20 чалавек.
Пасля бітвы пад Шаўляем межы Лівонскага ордэна былі ссунутыя на захад ад Дзвіны, да тых межаў, якія былі ў 1208 годзе. І пакуль Лівонскі ордэн аднаўляў сілы, не маючы, зразумела, пакуль магчымасцей для нападу, Міндоўг заняўся далейшым умацаваннем і пашырэннем межаў Літвы.
Паражэнне ў гэтай бітве стала сапраўднай катастрофай для Лівонскага ордэна, таму што, скарыстаўшыся сітуацыяй, супраць абяскроўленага ордэна паўсталі заваяваныя ім калісьці плямёны куршаў, земгалаў і сёлаў. І, калі б не прыйшоў на дапамогу Тэўтонскі ордэн, то, хутчэй за ўсё, Лівонскі ордэн быў бы выгнаны з Прыбалтыкі, і, магчыма, проста спыніў бы сваё існаванне на самым першым этапе свайго развіцця.